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泛海控股:關于向中國民生銀行股份有限公司申請融資的關聯交易暨

時間: 2019-07-18 17:16 作者:大發黃金版登錄 來源:dafa888黃金版手機官網 點擊: 次

證券代碼:000046 證券簡稱:泛海控股 公告編號:2019-091 泛海控股股份有限公司 關于中國民生銀行股份有限公司 申請融資的關聯交易暨對外擔保公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 特別風險提示: 本公司及控股子公司對外擔保總額已超過公司最近一期經審計淨資産100%,請投資者充分關注擔保風險。 一、關聯交易基本情況 (一)關聯交易概述 2018年7月,泛海控股股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”)境外附屬公司中國通海國際金融有限公司(系香港聯合交易所主板上市公司,股票代碼:952.HK,以下簡稱“中國通海金融”)向中國民生銀行股份有限公司香港分行(以下簡稱“民生銀行”)申請了10億港元的融資。公司境外附屬公司爲上述融資提供了擔保(具體情況詳見公司披露于2018年7月13日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網的相關公告)。 現根據融資需要,中國通海金融擬向民生銀行申請融資展期,即 將上述10億港元融資展期1年,並新增中泛集團有限公司(以下簡稱“中泛集團”)爲該筆融資的擔保人,其他融資主要條款不變,中國通海金融與民生銀行于2019年7月11日訂立相關融資展期的修訂契據。 (二)關聯關系 公司董事長盧志強兼任民生銀行副董事長,且公司控股股東中國泛海控股集團有限公司(以下簡稱“中國泛海”)及公司相關所屬公司均持有民生銀行部分股權,根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定,民生銀行爲公司關聯法人,上述交易構成關聯交易。 (三)關聯交易董事會表決情況 2019年7月11日,公司第九屆董事會第三十六次臨時會議審議通過了《關于境外附屬公司中國通海國際金融有限公司向中國民生銀行股份有限公司申請融資的議案》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定,公司董事盧志強、李明海、宋宏謀、張喜芳、張博、馮鶴年、陳懷東等7人因在中國泛海及其關聯單位任職,成爲本次交易的關聯董事。董事會審議該議案時,上述關聯董事均回避表決,由非關聯董事孔愛國、胡堅、余玉苗、徐信忠、陳飛翔、朱慈蘊(均系公司獨立董事)等6人參與表決,非關聯董事一致同意上述議案。 根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《主板信息披露業務備忘錄第2號——交易和關聯交易》、《公司章程》、《公司關聯交易管理辦法》等有關規定,中國通海金融向民生銀行申請10億港元融 資展期無需提交公司股東大會審議。 (四)融資擔保事項表決情況 本擔保事項系公司控股子公司之間的擔保,根據深圳證券交易所《主板信息披露業務備忘錄第2號—交易和關聯交易》的規定,公司相關境外全資附屬公司中泛集團已履行完其內部審議程序,本公司無需履行相應審議程序。 (五)其他 上述關聯交易不構成《上市公司重大資産重組管理辦法》規定的重大資産重組,不構成借殼,無需經有關部門批准。 二、關聯方基本情況 (一)公司名稱:中國民生銀行股份有限公司 (二)成立日期:1996年2月7日 (三)公司地點:北京市西城區複興門內大街2號 (四)法定代表人:洪崎 (五)注冊資本:3,648,534.88萬元 (六)經營範圍:許可經營項目:吸收公衆存款;發放短期、中期和長期貸款;辦理國內外結算;辦理票據承兌與貼現、發行金融債券;代理發行、代理兌付、承銷政府債券;買賣政府債券、金融債券;從事同業拆借;買賣、代理買賣外彙;從事結彙、售彙業務;從事銀行卡業務;提供信用證服務及擔保;代理收付款項;保險兼業代理業務(有效期至2014年02月18日);提供保管箱服務;經國務院銀行業監督管理機構批准的其它業務。 (七)與公司的關聯關系:詳見“一、關聯交易基本情況”之“(二)關聯關系”內容。 (八)主要財務狀況 單位:百萬元 截至2019年3月31日/2019年1-3 截至2018年12月31日/2018年度 項目 月(未經審計) (經審計) 資産總額 6,196,748 5,994,822 負債總額 5,748,701 5,563,821 淨資産 448,047 431,001 營業收入 43,859 156,769 利潤總額 19,216 58,785 淨利潤 15,968 50,330 (九)經查詢,民生銀行不屬于“失信被執行人”。 三、被擔保人基本情況 (一)公司名稱:中國通海國際金融有限公司 (二)成立日期:1997年7月30日 (三)注冊地址:ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM11,Bermuda (四)法定股本:港幣100,000,000元 (五)董事長:韓曉生 (六)經營範圍:主要從事證券、期貨及期權之全權委托及非全權委托交易服務、證券配售及包銷服務、保證金融資及借貸服務、保險經紀及財富管理服務;企業融資顧問及一般顧問服務;基金管理、全權委托組合管理及組合管理顧問服務;財經媒體服務;及投資及買 賣各類投資產品。 (七)與公司的關聯關系 (八)主要財務狀況 單位:千港幣元 截至2018年12月31日/2018年截至2018年6月30日/2018 項目 年度(2018年1-12月) 1-6月 (經審計) (未經審計) 資産總額 10,177,613 9,381,592 負債總額 4,380,999 3,614,188 淨資産 5,796,614 5,767,404 營業收入 672,310 268,101 利潤總額(即除所得稅前溢利) 109,790 37,513 淨利潤(即除所得稅後溢利) 100,175 30,758 (九)經查詢,中國通海金融不屬于“失信被執行人”。 四、關聯交易標的的基本情況 詳見“一、關聯交易基本情況”內容。 五、關聯交易定價政策和定價依據 公司境外附屬公司中國通海金融向民生銀行申請融資展期,系一般銀行業務,融資利率將根據民生銀行同期貸款利率而確定,定價政策和定價依據符合相關法律法規和一般市場規則,定價公允、合理,未損害公司或股東的利益。 六、關聯交易相關協議內容 詳見“一、(一)關聯交易概述”。 七、涉及關聯交易的其他安排 本次關聯交易事宜不涉及債權債務轉移、人員安置、土地租賃等情況。 八、董事會意見 上述擔保符合監管機構關于上市公司對外擔保的有關規定和公司相關要求。 本次中國通海金融向民生銀行申請融資展期,目的是滿足其資金需求,符合其經營發展需要,符合公司整體利益。 綜上,公司董事會認爲,本次公司境外全資附屬公司中泛集團對中國通海金融融資提供擔保符合公司和全體股東利益,財務風險處于公司可控範圍內。因此,公司董事會同意本次擔保事項。 九、關聯交易的目的和對公司的影響 本次中國通海金融向民生銀行申請融資展期,系因企業經營發展需要而開展的正常借貸活動,有助于滿足公司經營發展的資金需求。上述融資按民生銀行同期貸款利率支付利息,定價公允合理,沒有損害公司及其他股東(特別是中小股東)的利益,對公司本期以及未來 財務狀況、經營成果無不利影響,對公司的獨立性沒有影響,公司不會因此而對關聯人形成依賴或被其控制。 十、年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額 年初至披露日,除本次交易外,公司及公司控股子公司與民生銀行發生關聯交易金額約爲510,872萬元。 年初至披露日,公司及公司控股子公司與民生銀行累計發生的關聯交易總金額約爲598,872萬元(含本次交易)。 十一、獨立董事意見 (一)獨立董事關于本次關聯交易的事前認可意見 作爲公司的獨立董事,我們審閱了公司擬提交第九屆董事會第三十六次臨時會議審議的《關于境外附屬公司中國通海國際金融有限公司向中國民生銀行股份有限公司申請融資的議案》,發表如下意見: 公司境外附屬公司中國通海金融擬向關聯方民生銀行申請10億港元的融資展期,有利于滿足其資金需求,且定價公允合理,未損害公司或公司股東的利益。因此,我們同意將上述事項提交公司第九屆董事會第三十六次臨時會議審議。 特此聲明:我們出具本事前認可意見,不表明我們有義務在董事會會議上對上述議案投贊成票。 (二)獨立董事關于本次關聯交易的獨立意見 我們根據《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》、《公司關聯交易管理辦法》等有關規定,本著對公司及全體股東負責的態度, 按照實事求是的原則,對公司提交第九屆董事會第三十六次臨時會議審議的《關于境外附屬公司中國通海國際金融有限公司向中國民生銀行股份有限公司申請融資的議案》涉及內容進行了認真的檢查和落實,發表如下獨立意見: 1.本次中國通海金融向民生銀行申請融資展期屬于正常的商業交易行爲,內容合法合規。 2.本次融資成本根據銀行同期貸款利率確定,定價公允、合理,dafa888黃金版手機官網,沒有損害公司股東特別是中小股東的利益。 3.議案表決時,公司關聯董事回避了表決,交易及決策程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《公司關聯交易管理辦法》等規定。 因此,我們同意上述關聯交易事項。 十二、累計對外擔保數量及逾期擔保數量 2019年度公司及控股子公司預計總擔保金額約爲人民幣879.32億元,本次對外擔保事項未包含在上述預計額度內。 截至本公告披露日,公司及控股子公司對外擔保實際余額爲7,135,960.97萬元,占公司2018年12月31日經審計淨資産的354.71%;其中,由于公司控股子公司武漢中央商務區股份有限公司向融創房地産集團有限公司出售資産而産生的過渡期對第三方的擔保,實際余額爲1,936,500.00萬元,占公司2018年12月31日經審計淨資産的96.26%(具體內容詳見2019年1月22日披露于《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網的相關公告); 其余擔保均爲公司對控股子公司或控股子公司之間的擔保。目前,公司未發生逾期擔保、涉及訴訟的擔保或因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情況。 十三、備查文件 (一)公司第九屆董事會第三十六次臨時會議決議; (二)公司獨立董事關于本次關聯交易的事前認可意見; (三)公司獨立董事關于本次關聯交易的獨立意見。 特此公告。 泛海控股股份有限公司董事會 二○一九年七月十三日

(責任編輯:admin)

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